ثبت شرکت مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود از جمله شرکت هایی است که تقاضا برای ثبت آن زیاد است. شرایط ثبت این شرکت و نیز ادامه فعالیت با آن، نسبت به بسیاری از انواع دیگر شرکت ها ساده تر است و بنابراین افراد زیادی به ثبت آن تمایل دارند. خوب است قبل از اقدام برای این کار شرایط، هزینه ها و تمامی اطلاعات لازم را داشته باشید. با ما همراه باشید.

ثبت شرکت مسئولیت محدود

این نوع از شرکت میان دو یا چند نفر با هدف انجام امور تجارتی تشکیل می گردد. هر کدام از شرکا بدون این که سرمایه به قطعات سهام تقسیم گردد به اندازه سهم خودش در قبال دیون و تعهدات شرکت مسئول است.

شرکت مسئولیت محدود معمولا میان افرادی که رابطه ای نزدیک و فامیلی دارند، شکل می گیرد. الزاماتی که برای برای این ثبت شرکت وجود حداقل ۲ نفر نیاز است. همان طور که اشاره کردیم سرمایه در این شرکت هیچ وقت به قطعات تقسیم نمی گردد.

 

مدارک ثبت شرکت مسئولیت محدود

• برای تمامی اعضا باید کارت ملی و شناسنامه ارائه دهید.
• شماره تماس برای همه اعضا باید ثبت شود. (این شماره باید قبلا به نام خود فرد ثبت شده باشد)
• یک ادرس با کد پستی معتبر باید برای شرکت ارائه دهید.
• اگر سهامداران و اعضای هیات مدیره از میان اشخاص حقوقی هستند، باید معرفی نامه نمایندگان را تحویل دهید. تصویری از روزنامه رسمی تاسیس یا تغییرات اخیر هم نیاز است.
• از اساسنامه شرکت باید دو نسخه تحویل دهید که همه صفحات آن به امضای تمای سهامداران رسیده است.
• دو برگه از تقاضانامه شرکت باید تکمیل شده و تمامی سهامداران ان را امضا نمایند و سپس تحویل دهید.
• از صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره هم باید دو نسخه ارائه دهید در حالی که به امضای سهامداران رسیده است.
• از شرکت نامه شرکت باید دو جلد که به امضای تمامی افراد رسیده است را تحویل دهید.

نکته: اگر مقداری از سرمایه شرکت، آورده غیر نقدی است باید تقویم نامه هم ارائه دهید. در صورتی که بخشی از این اموال غیر منقول باشد باید مستندات مربوط به آن را هم تحویل دهید.

مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود

با طی کردن مراحل زیر می توانید شرکت تان را در قالب مسئولیت محدود به ثبت برسانید.

• وقتی مدارک تان را آماده کردید به سایت ادراه کل شرکت ها مراجعه کنید. ادرس این وب سایت http://irsherkat.ssaa.ir است. گزینه مسئولیت محدود را از منوی پذیرش تاسیس انتخاب کنید.
• در فرم مربوطه مشخصات خودتان از جمله نام و نام خانوادگی، شماره تماس و.. را وارد نمایید.
• ۵ نام انتخابی خودتان را به ترتیب اولویت وارد نمایید.
• در این مرحله اطلاعات بیشتری را باید وارد نمایید. مدت فعالیت، موضوع فعالیت شرکت، نشانی، سرمایه، سمت هر کدام از افراد و.. از جمله این اطلاعات است. در صورتی که شرکت شعبه دیگری هم دارد اطلاعات آن را وارد کنید.
• وقتی اطلاعات تان تایید شد اساسنامه و شرکت نامه را آپلود کنید.
• اکنون باید صبر کنید تا یکی از اسامی به عنوان اسم شرکت تان توسط اداره ثبت شرکت ها انتخاب گردد.
• وقتی نام مربوطه انتخاب شد از اوراقی که سامانه در اختیارتان قرار داده دو نسخه پرینت گرفته و همه صفحات را به امضای اعضا برسانید.
• تمامی مدارک لازم را که به امضای افراد رسیده از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها برسانید.
• وقتی همه مراحل به درستی طی شود شماره ثبت مشخصی برای شرکت شما در نظر گرفته می شود. در نهایت هم می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به چاپ برسانید.

 

شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود

• در این نوع شرکت برگه ای با عنوان سهم الشرکه نداریم. سرمایه به سهام تقسیم نمی گردد.
• هر فرد تنها به اندازه سرمایه ای که در شرکت دارد مسئولیت هم دارد. اگر بخواهید نقل و انتقال سهام انجام دهید باید صورتجلسه تنظیم شده و در سامانه ثبت گردد. علاوه بر این می بایست سند رسمی در دفاتر مربوطه ثبت شود و یک نسخه از سند هم به سازمان ثبت ارائه شود.
• حضور حداقل ۲ نفر الزامی است.
• کل اعضا باید کد ثنا و سیم کارت به نام داشته باشند.
• باید حداقل سرمایه ۱ میلیون ریال داشته باشید که ۱۰۰ کل مبلغ سرمایه باید در حساب شرکت تا زمان ثبت مسدود شود.
• نیازی به داشتن مدرک تحصیلی نیست.
• این روند حدود ۲ هفته طول می کشد.
• برای به ثبت رساندن شرکت مسئولیت محدود باید همه سرمایه نقدی را پرداخت کرده و سهم الشرکه غیر نقدی هم تسلیم شده و تقویم گردد.
• شرکا می توانند در شرکت مسئولیت محدود شراکت نقدی یا غیر نقدی داشته باشند.
• میزان سهم الشرکه های نقدی باید حتما در شرکت نامه ذکر شود.

 

انتخاب مدیران برای شرکت مسئولیت محدود

در این نوع از شرکت هیچ قانونی برای نحوه تعیین مدیر وجود ندارد. انتخاب مدیر در این جا بر اساس شرکت نامه یا اساسنامه انجام می شود. در این شرکت می توانید مدیران را خارج از اعضای شرکت تعیین نمایید.

مدیران در شرکت مسئولیت محدود می توانند مسئولیت کیفری یا مدنی داشته باشند. مسئولیت مدنی به گونه ای خارج از حقوق تجارت است. مسئولیت مدنی در این شرکت خلاصه است و با عنوان ماده ۱۰۱ قانون بررسی شده است. مسئدولیت دیگری که حقوق کیفری نام دارد بر اساس ماده ۱۱۵ قانون تجارت برای جلوگیری از کلاهبرداری های احتمالی است.

بر اساس ان چه ماده ۱۰۵ قانون تجارت شرکت های مسئولیت محدود می گوید، اختیارات مانند شرکت سهامی خاص است. در این جا بر اساس اساسنامه می توان محدوده اختیارات مدیر را تعیین کرد. مدیران در این شرکت همه اختیارات را دارند مگر این که شرایط در اساسنامه به صورت دیگری تعیین شده باشد.

 

اختیارات مدیران در شرکت مسئولیت محدود

• دعوت مجامع عمومی بر عهده مدیران است.
• وی باید صورت جلسات مربوط به ترازنامه، اساسنامه، تغییر سرمایه و… را تحویل دهد.
• گزارش سالانه مربوط به سرمایه و تغییرات ان بر عهده مدیر است.
• در مورد وضعیت اندوخته های شرکت می بایست گزارش بدهد.

مدیر می تواند به صورت موظف یا غیرموظف فعال باشد. او می تواند در ازای دریافت حقوق فعالیت کند یا به صورت داوطلبانه و رایگان این کار را به انجام برساند.در مورد زمان مدیریت در شرکت مسئولیت محدود خوب است بدانید که به صورت نامحدود است و نیازی به تمدید آن ندارید.

 

دیگر شرایط مدیران در شرکت مسئولیت محدود

برای این شرکت می توانید یک یا چند نفر مدیر تعیین کنید. مدیر یا مدیران می تواند از میان شرکا و یا خارج از آن ها انتخاب گردد.هنگامی که شرکت هیات مدیره دارد، یک نفر از اعضای هیات مدیره به عنوان رئیس هیات مدیره تعیین می شود.

شرکت باید مدیر عامل هم داشته باشد. مدیران شرکت مدیرعامل را تعیین کرده و حق الزحمه و اختیارات او را مشخص می کنند. مدیرعامل می تواند از سمت خود استعفاء بدهد هم چنین مدیران می توانند او را عزل نمایند.

بر اساس آن چه در اساسنامه تعیین می شود، مدیران نماینده قانونی شرکت هستند. مقام نماینده قانونی، به مدیر یا مدیران اجازه می دهد بر اساس اساسنامه و مقررات از اختیارات و وظایف خود در جهت مصلحت شرکت استفاده نمایند. مدیران شرکت تمامی اختیارات لازم برای نمایندگی و مدیریت شرکت را در اختیار دارند مگر این که در اساسنامه مورد دیگری تعیین شده باشد.

مدیران باید هر ساله ترازنامه، حساب سود و زیان و صورت دارایی را تنظیم کرده و به مجمع عمومی تحویل دهند.

 

اعضای هیات مدیره در شرکت مسئولیت محدود

یک نفر به عنوان مدیر عامل و یک نفر به عنوان رئیس هیات مدیره حداقل تعداد اعضایی هستند که باید به عنوان اعضای هیات مدیره حضور داشته باشند. در صورتی که تعداد افراد هیات مدیره بیش از این باشد، آن ها در دیگر سمت ها قرار خواهند گرفت. اگر شرکا موافق باشند یک نفر می تواند هم مدیرعامل و هم  رئیس هیات مدیره باشد.

**اعضای هیات مدیره می تواند از میان شرکا و یا خارج از ان ها انتخاب گردد.

 

افرادی که نمی توانند به عنوان اعضای هیات مدیره انتخاب شوند

برخی از افراد نمی توانند در شرکت مسئولیت محدود، اعضای هیات مدیره باشند.

• افرادی که ورشکسته شده اند به شکلی که برایشان میزان ورشکستگی صادر شده است.
• افرادی که به علت انجام امور خلاف قانون، سوء پیشینه دارند.
• افرادی که کمتر از ۱۸ سال دارند نمی توانند به عضویت هیات مدیره درآیند.

 

اساسنامه و شرکت نامه برای شرکت مسئولیت محدود

شرکا می بایست میان خودشان شرکت نامه را با در نظر گرفتن همه موارد لازم تنظیم کنند. علاوه بر این شرکت مسئولیت محدود باید اساسنامه هم داشته باشد.

معمولا شرکا ابتدا میان خودشان شرکت نامه را تنظیم می کنند و سپس این کار را به صورت رسمی با دریافت برگه مخصوص از مرجع ثبتی انجام می دهند. شرکت نامه همراه با دیگر مدارک به مرجع مربوطه تحویل داده می شود. شرکت نامه در یک دفتر مخصوص ثبت می گردد،این دفتر کاملا رسمی است و اعتبار کاملی به شرکت نامه می دهد.

علاوه بر شرکت نامه باید اساسنامه هم داشته باشید. مقررات، نحوه مدیریت و پیگیری امور، میزان سرمایه، مدت و موضوع فعالیت در اساسنامه ذکر می شود. اساسنامه را می توان قراردادی دانست که نحوه اداره شرکت را مشخص کرده و روابط میان همه شرکا و افراد درگیر در شرکت را تعیین می کند. اساسنامه هم چنین حاوی اطلاعلات دیگری است از جمله:

• وظایف و اختیارات مدیران به روشنی مشخص می شود.
• مقررات مربوط به مجامع عمومی ذکر می گردد.
• میزان حق رای افراد، اکثریت لازم برای تصمیم گیری و نحوه بهره وری ان ها از سود به دست امده مشخص می شود.

 

شرکت مسئولیت محدود و شخصیت حقوقی آن

همانند دیگر شرکت های تجارتی، این نوع از شرکت هم شخصیت حقوقی دارد. منظور این است که وقتی شرکت تان را ثبت می کنید مانند دیگر افراد حقوقی تکالیف و حقوقی دارید. این تکالیف و حقوق توسط قانون تعیین شده است. تصمیم گیرندگان در شرکت توسط قانون و یا آن چه در اساسنامه آمده است، تعیین می گردند.

 

نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود

وقتی می گوییم سهم الشرکه منظورمان میزان آورده هر کدام از افراد به شرکت است. سهم الشرکه در این جا نمی تواند به اوراق تجارتی با نام، بدون نام و… تبدیل شود.

اگر بخواهید سهم الشرکه را به یکی از شرکا یا فردی خارج از دایره شرکا انتقال دهید می بایست شرایط زیر را در نظر بگیرید.

• تعدای از شرکا که حداقل صاحب سه چهارم سرمایه شرکت هستند با این انتقال موافقت داشته باشند.
• شرکای گفته شده باید از نظر عددی هم در اکثریت باشند.
• انتقال با سند رسمی انجام گردد.

 

تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

بسیاری اوقات افراد تفاوت های شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود نمی دانند. آگاهی کافی باعث می شود کارهایتان را سریع و بدون دردسر انجام دهید. در ادامه برخی از مهم ترین تفاوت های این دو نوع شرکت را بیان می کنیم.

• وقتی شرکت سهامی خاص را به ثبت می رسانید پس از تایید نام باید حداقل ۳۵ درصد سرمایه را به حساب مربوطه واریز نمایید. ۶۵ درصد باقیمانده سرمایه در تعهد سرمایه داران خواهد بود. برای شرکت مسئولیت محدود تمامی ۱۰۰ درصد سرمایه به حساب شرکت واریز می شود.
• در شرکت سهامی خاص مدت زمان مدیریت هیات مدیره برای ۲ سال است. زمان فعالیت بازرسان هم حداکثر یک سال است. افراد گفته شده در صورتی که باز هم بخواهند به فعالیت شان ادامه دهند می بایست تمدید سمت شان انجام گردد. در شرکت مسئولیت محدود مدیران برای مدت نامحدود تعیین می شوند و امکان استعفا یا تغییر سمت ان ها وجود دارد.
• در شرکت سهامی خاص مجامع عمومی توسط هیات رئیسه اداره می شود. این هیات رئیسه متشکل از یک نفر به عنوان رئیس، ۲ نفر به عنوان ناظر و یک نفر به عنوان منشی است. در شرکت از نوع مسئولیت محدود هیات نظار مسئول اداره مجامع عمومی است و از ۲ نفر شرکا تشکیل می گردد.
• میزان حداقل سرمایه برای هر دوی این شرکت ها ۱ میلیون ریال است.
• در شرکت هامی خاص اجبارا باید بازرس علی البدل تعیین شود اما در شرکت مسئولیت محدود این موضوع اختیاری است.
• تعداد شرکا در شرکت مسئولیت محدود ۲ نفر و برای سهامی خاص ۳ نفر است.